新注册未盈利企业将进入科创成长层 试点IPO预先审阅机制

7月13日，上海证券交易所发布《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》等配套业务规则，并自发布之日起施行。此举旨在落实《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》，以进一步深化科创板改革。

根据上述配套业务规则，存量32家未盈利企业将自《科创成长层指引》发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入；面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制；针对适用科创板第五套上市标准的企业试点引入资深专业机构投资者制度，从投资经验、合规运作等多个维度明确资深专业机构投资者的认定条件。

业内人士表示，证监会此前明确提出了科创板改革“1+6”政策措施，上交所此次推出的配套业务规则是进一步落实“1+6”政策措施、深化科创板改革的“组合拳”。这些举措直指科创企业的核心痛点，将显著提升资本市场对科创企业的适配性和支持效能，推动构建更完善、更高效的科创企业全生命周期金融服务体系。

个人投资者参与投资门槛不变

科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。《科创成长层指引》在企业纳入和调出条件、增加投资者适当性管理等方面均提出具体要求。

上交所相关负责人就发布实施进一步深化科创板改革配套业务规则答记者问时表示，从纳入条件看，这次改革没有针对未盈利企业纳入科创成长层设置额外的上市门槛，存量32家未盈利企业将自指引发布实施之日起进入科创成长层，新注册的未盈利企业将自上市之日起进入。

从调出条件看，实施“新老划断”。存量企业调出条件保持不变，仍为上市后首次实现盈利，有助于稳定存量企业和投资者预期；同时提高新注册未盈利企业调出条件，推动新上市公司加速技术研发和市场拓展。科创成长层企业按照规定发布符合调出条件的公告后，上交所原则上在2个交易日内将企业调出。

本次改革没有对个人投资者参与科创成长层股票交易新增投资交易门槛，仍为具备“50万元资产＋2年经验”的资金门槛和投资经验即可。投资者投资科创成长层新注册的未盈利科技型企业之前需要签署专门风险揭示书。科创成长层股票简称后将增加特殊标识“U”。

这位负责人表示，上交所将积极协调各会员单位，尽快推进技术系统准备就绪，并有序组织科创成长层风险揭示书签署工作。

明确IPO预先审阅机制适用范围

这位负责人介绍，本次面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，是充分参考境外市场经验，进一步提升上交所预沟通服务质效乃至股票发行上市审核工作整体质效的重要创新。上交所本次对预先审阅机制的适用范围和衔接安排等作出了进一步明确。

《预先审阅指引》规定，开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要的可以向上交所申请预先审阅其发行上市申请。

上交所将严格参照正式审核程序开展审阅工作，向发行人和保荐人反馈审阅意见。上交所的审阅意见不构成对发行人是否符合板块定位、发行上市条件和信息披露要求的预先确认。通过预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报的，上交所将加快推进审核程序。

预先审阅期间，相关申请文件、预先审阅过程、结果等不对外公开。发行人正式申报受理当日，需在上交所网站披露预先审阅阶段的问询和回复文件，自觉接受市场监督。

细化资深专业机构投资者标准

上交所本次发布的《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》适用科创板第五套上市标准的新申报企业，可以依据规则自主认定资深专业机构投资者并在招股说明书中披露。

与此同时，资深专业机构投资者认定标准进一步细化。主体方面，包括治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录的私募基金、政府出资设立的基金、链主企业及其设立的投资机构等。投资经验方面，相关投资机构投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。持股比例和期限方面，相关投资机构应当在发行人IPO申报前24个月到申报时，持续持有发行人3%以上的股份或5亿元以上的投资金额，不能突击入股。此外，《资深专业机构投资者指引》还对资深专业机构投资者的合规性、独立性等提出了要求。

上述负责人进一步强调，发行人依据《资深专业机构投资者指引》自主认定和披露的资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

上海师范大学商学院副院长、副教授姚亚伟认为，资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入“市场智慧”。